Corporate Governance bei Jungheinrich

Aufsichtsrat und Vorstand berichten hiermit gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner nach wie vor aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 über die Corporate Governance bei Jungheinrich:

Einer transparenten, guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung hin orientiert ist und – kurz gefasst – als Corporate Governance bezeichnet wird, widmeten sich Aufsichtsrat und Vorstand im Berichtsjahr wiederum intensiv. Für Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG bildet hierbei der von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ zuletzt im Mai 2010 geänderte Kodex eine wichtige Richtschnur und einen maßgeblichen Orientierungsrahmen für die konkrete Umsetzung einer nachhaltigen, werteorientierten Unternehmensführung. Gleichzeitig verfolgt das Unternehmen eine offene Informationspolitik und eine hohe Transparenz bezüglich der Unternehmensentscheidungen und ihres Findungsprozesses gegenüber den Anlegern und Kapitalmärkten, den Geschäftspartnern und der gesamten Öffentlichkeit. Nicht zuletzt haben die Mitarbeiter des Unternehmens ein nachhaltiges Interesse an dieser Transparenz. Jungheinrich hat dafür ein eigenständiges Führungsleitbild unter Betonung einer werteorientierten Unternehmensausrichtung als Familienunternehmen erarbeitet und eingeführt. Hierzu gehört die erstmals 2011 im deutschen Teilkonzern durchgeführte Mitarbeiterbefragung „Jungheinrich ECHO 2011“, aus der wichtige Impulse für eine noch weitere Verbesserung der Führungskultur abgeleitet werden.

Für den Jungheinrich-Konzern ist seit vielen Jahren Ausgangspunkt der Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat die klare Verteilung von Aufgaben, Rechten und Verantwortlichkeiten zwischen den drei Organen der Gesellschaft: Der Vorstand führt die Geschäfte des Unternehmens eigenständig und in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstandes, befindet sich dabei jedoch nicht nur in einer Überwachungsaufgabe, sondern berät gleichermaßen den Vorstand und diskutiert mit ihm in einem ständigen Dialog die weitere strategische Ausrichtung des Konzerns, aber auch einzelne Projekte und bedeutende Investitionsvorhaben. Die Hauptversammlung schließlich stellt die Plattform für die Ausübung der Aktionärsrechte dar und ist als das finale Entscheidungsgremium im Konzern anzusehen. Die externe Abschlussprüfung unterstützt den Aufsichtsrat bei seiner Überwachungsaufgabe der Geschäftsführung des Vorstandes und ist wichtiger Analysebestandteil bei den immer komplexer werdenden Themen rund um den Jahresabschluss. Der Bereich Compliance, also die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien, nimmt zunehmend breiteren Raum in der Berichterstattung des Vorstandes an den Aufsichtsrat, aber auch in den Diskussionen innerhalb des Vorstandes sowie zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ein. Über die Tätigkeit der hierzu geschaffenen Organisationseinheit berichtet der Vorstand dem Finanz- und Prüfungsausschuss, der hierfür vom Aufsichtsrat beauftragt wurde, halbjährlich. Ergänzend wird bei Jungheinrich eine offene, also transparente Unternehmenskommunikation als weiterer Baustein der Corporate Governance gepflegt. Und schließlich verfolgt das Unternehmen eine zurückhaltende und konservative Linie im Hinblick auf Risiken. Der verantwortungsvolle, auf nachhaltige Begrenzung der Risiken ausgerichtete Umgang mit diesem Thema innerhalb des Konzerns ist Bestandteil des Risikomanagementsystems bei Jungheinrich. Die Corporate Governance bei Jungheinrich erfüllt somit alle gesetzlichen Vorgaben und kommt auch weitgehend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach.

Die Standards zur Unternehmensführung werden permanent weiterentwickelt und aktualisiert.

Ergänzende Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse – auch im Zusammenspiel mit dem Vorstand – enthält der Bericht des Aufsichtsrates in diesem Geschäftsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.jungheinrich.de) eingestellt ist. Auf der Internetseite finden sich auch Finanzpublikationen des Unternehmens, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, der jährliche Finanzkalender mit wesentlichen Jahresterminen, Ad-hoc- und weitere Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, insbesondere zu meldepflichtigen Wertpapiergeschäften (Directors’ Dealings), Pressemeldungen, die aktuelle Satzung der Jungheinrich AG sowie weitere Informationen zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG haben zuletzt im Dezember 2011 ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen und Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung bezieht sich auf die Abweichungen von den Empfehlungen des Kodexes und ist auf der Internetseite der Gesellschaft wie folgt veröffentlicht:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG erklären, dass den Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 26. Mai 2010 durch die Jungheinrich AG nach Maßgabe dieser Erklärung entsprochen werden wird bzw. in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Im Einzelnen handelt es sich um nachstehende Abweichungen, die danach erläutert werden:

  1. Die D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält für die Mitglieder des Aufsichtsrates keinen Selbstbehalt (Kodex Ziffer 3.8).
    Die D&O-Versicherungspolice ist eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Mitarbeitern des Konzerns im In- und Ausland. Eine Differenzierung zwischen Mitarbeitern und Organmitgliedern wurde in der Vergangenheit für nicht sachgerecht erachtet. Durch die verpflichtenden Regelungen des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde ab dem dort vorgesehenen Zeitpunkt die Versicherungspolice der Gesellschaft um einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes ergänzt. Nachdem der Gesetzgeber die Einführung eines entsprechenden Selbstbehaltes für die Mitglieder des Aufsichtsrates ausdrücklich nicht vorgesehen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der bisherigen Handhabung abzuweichen.
  2. Bei der Zusammensetzung des Vorstandes achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Eine angemessene Berücksichtigung von Frauen steht dabei jedoch nicht im Mittelpunkt (Kodex Ziffer 5.1.2).
    Frauen werden bei der Besetzung von Vorstandsmandaten durch den Aufsichtsrat selbstverständlich in gleicher Weise in Erwägung gezogen wie männliche Kandidaten. Es steht jedoch stets die fachliche und persönliche Eignung für das betreffende Vorstandsmandat im Vordergrund.
  3. Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses nicht in aufgeschlüsselter und individualisierter Weise dargestellt (Kodex Ziffern 4.2.4 und 5.4.6).
    Der Empfehlung des Kodex’, die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates aufgeschlüsselt und individualisiert auszuweisen, folgt die Gesellschaft nicht. Zum einen handelt es sich um Kollegialorgane, so dass nicht auf einzelne Organmitglieder abzustellen ist. Zudem sieht die Gesellschaft die mit einer solchen Veröffentlichung verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – als in keinem vernünftigen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Veröffentlichung für die Anleger stehend an. Und schließlich hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 15. Juni 2011 die Mitglieder des Vorstandes für einen Zeitraum von fünf Jahren erneut von der Veröffentlichungspflicht in individualisierter Form befreit.
  4. Ein Nominierungsausschuss für den Vorschlag von geeigneten Kandidaten bezüglich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung wird nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).
    Die Gesellschaft hält einen solchen Ausschuss angesichts des Charakters einer Familiengesellschaft für entbehrlich. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt, die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Anteilseigner werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet.
  5. Der Aufsichtsrat hat noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt (Kodex Ziffer 5.4.1).
    Der Aufsichtsrat wird im Laufe des Jahres 2012 darüber beraten, wie die Kodexempfehlung vor dem unternehmensspezifischen Hintergrund der Gesellschaft angemessen umgesetzt werden kann.
  6. Von der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).
    Eine Altersgrenze kann zu starren Regelungen führen, die dem Ziel der Gesellschaft, für den Aufsichtsrat Persönlichkeiten mit großer Erfahrung zu gewinnen, zuwiderlaufen könnten. Deswegen wurde einer flexibleren Handhabung der Entscheidung im Einzelfall der Vorzug gegeben.

Hamburg, im Dezember 2011“

Auf der jährlichen Hauptversammlung der Jungheinrich AG können alle Aktionäre ihre Rechte ausüben. Von den Stammaktionären wird das Stimmrecht wahrgenommen, wobei sie sich gegebenenfalls durch Stellvertreter oder durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Für die Vorzugsaktionäre ist die Hauptversammlung die Gelegenheit zur Diskussion über den Geschäftsverlauf mit anderen Aktionären, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Zudem stehen ihnen Vorstand und Aufsichtsrat für Fragen zur Verfügung.

Allen Aktionären, Investoren, Analysten und der Öffentlichkeit gehen die wichtigen Informationen des Unternehmens zeitnah und in gleicher Weise zu. Das Unternehmen nutzt hierzu auch vermehrt die Möglichkeiten der modernen Kommunikationsformen, insbesondere das Internet in Form der Homepage der Gesellschaft.

Wie bereits in den Vorjahren wurde der Abschlussprüfer ausdrücklich beauftragt, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates über möglicherweise während seiner Prüfung auftretende Ausschluss- oder Befangenheitsgründe umgehend zu informieren. Auch im Berichtsjahr ist eine solche Meldung nicht erforderlich gewesen. Zudem ist der Abschlussprüfer verpflichtet, unmittelbar über alle für die Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse zu berichten, die dem Abschlussprüfer während der Durchführung seiner Prüfungen zur Kenntnis gelangen. Diese Pflicht zur Information bezieht sich auch auf eventuelle im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellte Abweichungen der Unternehmenspraxis von den durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätzen im Rahmen der abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätzlich einmal im Jahr besprechen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem jeweiligen Gremium, ob und inwieweit die Corporate-Governance-Praxis der Jungheinrich AG den einzelnen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes entspricht. In erster Linie geht es hierbei um die Abweichungen von den Empfehlungen und Anregungen des Kodexes. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitet die entsprechende Beschlussfassung des Aufsichtsrates vor.

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